高金食品变身“电影人” 高估值现高风险

7日晚间，停牌六个多月的高金食品发布重大资产重组方案。重组预案显示，高金食品将通过资产置换、发行股份购买资产及股份转让等方式置入印纪传媒股权，股权作价高达60.12亿。这一估值刷新了A股文化传媒类企业并购案的纪录。

对此，有分析人士表示，对于印纪传媒的估值似乎过高，这次交易存在很大的不确定性。

针对上述问题，中国经济网记者尝试联系高金食品董秘，董秘办公室工作人员以董秘出差为由拒绝了记者的采访。

高金食品变身“电影人”

高金食品于7日晚间发布重大资产重组方案。公告称，将通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让等形式让公司实现对印纪传媒控股。

重组方案显示，高金食品计划置出公司目前周期性较强且盈利能力较弱的生猪养殖及屠宰加工业务，置出资产估值为6.45亿元，较账面价值3.76亿元的增值率为71.57%；拟置入的印纪传媒股权的评估值为60.12亿元，较账面价值6.29亿元增值率为856.45%。根据方案，双方将等值部分进行置换。然后，高金食品以5.98元每股的价格向印纪传媒全体股东发行8.97亿股，以购买置出资产与置入资产之间价值差额53.67亿元。

此次交易完成后，高金食品将持有印纪传媒的股权，公司的控股股东和实际控制人将变更为印纪传媒大股东肖文革。印纪传媒有望成为A股市场上又一家借壳上市的文化传媒企业。

值得注意的是，注入资产高额评估值的背后，伴随着的是高昂的壳费。

据上证报报道，印纪传媒全体股东同意将所得的置出资产指定由高金食品目前的实际控制人金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，对价为两人合计转让的4480万股上市公司股票。计算得出，这部分上市公司股票的对价约为14.4元/股，而高金食品停牌前收盘价仅6.69元/股，两者之间差距巨大。简单计算可知金翔宇和高达明将获得3.45亿元的收益。与此同时，印纪传媒全体股东获得上市公司股份的发行价格仅为5.98元/股，为何甘愿“舍低高”呢？

一位保荐人表示，这是非常典型的壳费。这种通过“低价承接置出资产+股份转让”来支付壳费的方式并不少见。

据媒体统计，一般而言上市公司壳费数目大致在4亿元上下，高金食品的数字大致与此匹配。这部分差价将由注入资产的股东与中小股东共同承担。

60亿高估值惹关注分析人士：交易存不确定性

中国经济网记者获悉，对于如此高额的估值，重组方印纪传媒也给出了业绩承诺，其称，若此次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014年—2016年承诺净利润分别不低于4.29亿元、5.58亿元、7.19亿元。

据了解，印纪传媒的主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。2011年-2013年主营收入分别为10.91亿元、16.24亿元和16.31亿元。最近三年累计实现净利润6.51亿元，年均利润增长率为36%。

高金食品表示，公司现有主业持续盈利能力较差，营业利润已连续三年亏损，无明显改善迹象。通过本次重大资产重组，公司可转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根本上改善公司的经营状况。

对于此次重组，华融证券分析师付学军表示，该估值似乎比较高，主要是评估时在2月份，是A股传媒板块估值较高的时间，行业PE中值在65倍左右，但这是在高成长下折现获得的，存在很大的不确定性。近期无论是A股，还是港股传媒板块出现调整，说明这种高估值不可持续。

此外，也有多位分析人士对对赌协议中的净利润数产生质疑，他们认为由于影视行业在中国尚存在项目性风险，因此业绩并不稳定，光线传媒、华谊兄弟靠多年的沉淀才有几个亿的净利，而多次参加并购的蓝色光标庞大体系的净利才有7亿，因此分析人士提醒对印纪传媒要理性看待。