好想你成功并购百草味

好想你枣成功用巨资并购了休闲零食电商百草味，好想你宣布，发行人民币普通股股票 59,590,313 股，每股发行价格为人民币 16.11 元，募集配套资金总额为9.6亿元用于收购百草味的持有人郝姆斯食品。

好想你本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为郝姆斯 股权，标的资产的债权债务均由郝姆斯依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

这次收购总代价为9.6亿元，其中1.44亿元 以现金方式支付，剩余8.16亿元通过发行股份支付，好想你向郝姆斯食品股东杭州浩红、杭州越群等 6 名对象购买资产发行的股份数量为 50,651,767 股，每股发行价格为人民币 16.11 元。

好想你于2011年上市成为中国红枣股，目前围绕红枣开发出免洗红枣、枣片、蜜饯、枣干、焦枣、脆枣、枣粉、蜂蜜、枣饮料等多个产品系列。

当前，好想你的原枣产品面临着新疆和田大枣和沧州金丝小枣等品种的激烈竞争，另外，围绕红枣单一品类开发新产品的难度越来越大，因此好想你的营业收入增速有所放缓。

好想你最初模式为特许经营店销售高端礼品，但自2012年系列政策影响下，高端枣礼品市场遭遇寒冬。好想你2015年报显示，公司报告期内亏损323.31万元，净利同比下降106.31%，这也是好想你上市以来的首度亏损，其将原因归为“拓展商超渠道抬高销售费用”。

在重重压力下，百草味也面临着来自大股东的销售压力与盈利指标。好想你并购百草味的过程中，双方达成对赌协议，百草味承诺2016年度以后的三年，净利润分别不低于5500万元、8500万元和1.1亿元;好想你给百草味开出的预期“指标”是，这三年销售额要分别达到19.16亿元、25.18亿元及30.41亿元，年收入增幅超过34%。

其持有的品牌为百草味，2013 年、2014年、2015 年度营业收入分别为 22,882.16 万元、61,213.12 万元和 126,365.71 万元，2014 年、2015 年度营业收入同比增长率分别达到 167.51%和 106.44%，2015 年“双十一”单日营业收入超过 1.2 亿元。

好想你称，本次交易完成后，上市公司产品范畴将拓展至主流全品类休闲食品领域，仅按现有的仓储及货运能力，能够新增 40 万件的日发货能力，并能直接实现对天猫商城、京东、一号店、苏宁易购、唯品会、亚马逊、当当网等主流电商平台的覆盖。同时，产品范畴的拓展，以及电商销售模式的全面实施和推进，能同时提升双方的品牌知名度，并对各自产品市场占有率的提高具有积极促进作用。

对赌协议：“百草味”承诺2016年净利5500万

“百草味”2013、2014年度营业收入分别为2.2882亿元和6.12亿元，2014年度营业收入同比增长率达到167.51%。

2015年1-9月“百草味”实现营业收入8.15亿元，已超其2014年度全年营业收入，其中仅“双十一”单日营业收入超过1.2亿元。

2013年末、2014年末以及2015年9月末，“百草味”短期借款余额分别为5050万元、1.36亿万元、1.4亿元，占公司总资产的比例为32.45%、34.07%、32.74%。

2013年末、2014年末以及2015年9月末，“百草味”存货余额分别为8,131.99万元、21,677.21万元、15,526.29万元，占公司总资产的比例为52.26%、54.30%、36.31%。

尽管“百草味”年末存货可通过次年春节期间销售逐步降低，但如果未来短期市场需求出现较大变化，或“百草味”销售面临其他不利因素影响，则将面临存货滞销的风险。

根据业绩承诺，“百草味”2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润分别为5500万元、8500万元和1.1亿元。

收购溢价1659%：好想你曾遭深交所问询

百草味(杭州郝姆斯食品有限公司)成立于2007年，注册资金为1000万元，由蔡红亮、邱浩群、王强、何航、朱伟海5位股东投资。从2014年起，百草味开始启动A轮融资，引入了来自中国-比利时直接股权投资基金、重庆联创共富一期股权投资企业共5300万元，彼时百草味估值约在5亿元左右。

与此同时，百草味创始人蔡红亮、董事长邱浩群、运营总监王强等高管团队先后于2014年成立杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业，经过一系列的增资持股和回收股份后，以间接持股的形式通过上述两家公司分别控制了百草味68.8%、9%的股份。

百草味被好想你以9.6亿元全资收购时，其3位高管所持有的股权价格已经从2014年的900万元(占股90%)溢价为7.468亿元，短短两年翻了82.9倍，而公司估值也翻了96倍多。同时，从《报告》中披露的信息来看，百草味所有者权益账面价值仅为5466.4万元，评估值却高达9.6亿元，增值率达到1659.84%。

如此高的溢价收购也引发了深交所的关注。2016年初，深交所发布问询函，要求好想你公布高溢价收购百草味的原因。好想你回应称，百草味属于互联网轻资产企业，未涉及产品生产制造过程，因此账面净资产较低，同时考虑到品牌影响力、管理层等无形资产价值，“增值较高具有合理性”。