广药同兴决裂 绿盒王老吉未来的市场是谁？

广药与加多宝的已经开展近2年的时间，未曾想，一波未起，又迎来另一场战争拉锯战。日前， 香港同兴药业在北京召开关于“解散王老吉合资公司”的媒体说明会，直指广药“违反承诺”, 同兴提出的解散合资公司的诉讼请求也得到了法院受理。

战争暗埋

广药、同兴，2005年正式联手欲打造盒装凉茶品牌。或许，双方自开始牵手已埋 下不少伏笔，“同兴和加多宝是一伙的”、“他们不让我查账”、“广药专门做关联交易拉低王 老吉盈利前景”等等，中间插曲一路不断。

据知情人士透露，这些只能摆在台面上用来说事的借口，背后更隐秘的矛盾初衷是“王老吉 品牌全球统一的控制权”.

关于同兴与广药的纷争或许更好的解释应该是控制权的争夺。

据有关资料显示，双方于2004年合作，此时广药掌握着王老吉国内的商标控制权，同兴手里 有香港及海外的商标控制权。双方各占合资公司48.0465%的股权，其中3.097%的股权由自然人持 有。合资期限10年，到2015年1月25日止，合资公司具有绿盒王老吉的商标使用权，商标所有权 归属广药集团。据了解，双方合资后，都希望对方手里的市场控制权放到合资公司，但都“太精 明”而僵持不下。

随着日常摩擦的加码，矛盾终于爆发。此次同兴要求解散合资公司，绿盒王老吉成为被清算 的资产之一，未来成迷，外界看来这是两家的殊死一搏。

目前绿盒王老吉占据中国盒装凉茶市场9成以上的份额，如果同兴心愿达成，随着绿盒王老 吉使用权的变化，或许坐收渔翁之利的是加多宝。

双方的合资合终止期为2015年1月25日，绿盒王老吉的未来，向左还是向右？

争权

“合资公司解散已是必然，另外我们发现目前广药经营红罐王老吉产品的王老吉大健康公司 也存在冒用王老吉药业商号之嫌，不排除上诉的可能。”7月7日，同兴董事景雨淮的言词被外界 解读为是同兴与广药正式开战的风向标。

这天，同兴药业解散王老吉药业的上诉一事再次公开面对媒体，分道扬镳的态度坚决。

据同兴董事景雨淮对经济观察报介绍，最近两三年来双方的矛盾开始到达顶点，双方最不能 忍受的是逐渐失去的股东权利。

据介绍，2011年1月10日后，合资公司依照程序确立了第三届经营班子五大中心总经理，广 州药业继续推荐方广宏担任公司总裁、陈伟平担任公司副总裁、营销中心总经理职务，郑荣波担 任公司人事行政中心总经理。同兴药业则推荐范翠茵担任公司财务中心总经理、黎虹担任公司生 产技术中心总经理。

时间流逝至2013年2月下旬的，“有一大批广药集团的人在拒不出示相关文件的情况下 ,以维稳的名义来到王老吉合资公司。广州药业在未经召开股东大会、董事会讨论决定，也未经 股东大会、董事会授权，在同兴药业根本不知情的情况下，单方以行政班子暨党政联席会议暂 停同兴药业财务中心总经理范翠茵职权。”景雨淮称，这一突如其来的举动令同兴措手不及，而 接下来的举动更令同兴迅速被边缘化。

据景雨淮介绍，广药方面接着利用出任总裁使用法人公章的权力向公安谎报公司财务专用章 遗失，并公开登报声明公章作废，擅自更换了银行留存印鉴，使数十亿的存款本应共同监管的局 面被打破，广州药业单方强制霸占了王老吉合资公司资金使用权和财务监管权。

更为严重的是，这些闯入的人员自称是执行上级维稳的指示，在王老吉合资公司设立应急维 稳管理委员会，接管公司的全部生产精英级管理工作，此时同兴彻底失去股东权力。

随后的事，令同兴更加抓狂，“2013年2月28日普华永道中天会计师事务所出具的《2012年 度财务报表及审计报告》中多处反映出财务数据不真实，巨额资金安排和财务计划未经董事会授 权，部分费用严重虚高。”

在同兴看来，2012年的销售比2011年增加了20%,毛利率也比2011年增加了1%,只要各类费 用控制得当，加上有一笔1000万的坏账在2012年收回（即为2012年收益），2012年利润总额按理 应增长20%.

但财务报表中却只有0.75%的增长，剔除其中1000万的收益，2012年与2011年比较，虽然销 售增加20%,营业利润却反而下降。

同兴认为这并不符合常理。除此之外，资产负债表中2012年预提费用为2011年的2.577倍， 加上发现部分费用翻倍增加，同兴怀疑部分费用存在严重虚高现象。

随后的5月13日和6月28日，同兴两次请审计人员进厂查账，均被阻拦。

双方的关系彻底陷入僵局。

各执一词

时光倒流至今年4月中旬，同兴方面称曾召集王老吉药业临时股东大会，商讨股东分红方案 .

但因广药白云山（600332,股吧）投反对票，导致合资公司连续两个季度不能分红。

而关于分红，广药对经济观察报另有一说，6月26日，广药方面召集的股东大会，审议延长 十年合资合同与小股东优先分红的两大议案，同兴药业针对前者提出反对票，对小股东优先分红 投下弃权票，导致两项议案未获通过。小股东在股东大会后情绪激烈，集体声讨同兴药业。

对于利润下滑广药回应称，2012年公司销售一直增长，但利润开始出现下滑主要原因有两方 面，一是2011年，广药方负责王老吉药业经营，此时是广药集团和红罐王老吉商标使用者陈鸿道 的商标之争年份，2011年3月，同兴方派任的王老吉药业董事长王健仪开始在媒体公开发表声明 支持加多宝，同兴药业已经完全占到了王老吉的竞争对手加多宝的阵营。

广药方面表示，公司利润下降，同兴有着不可推卸的责任，但同兴不但不反省，反而将利润 下降指责为财务造假，这种思维方式难以理解。

而关于商标控制权，双方也有各自的考量。

据知悉情况的人士透露，合资时同兴方面希望广药将王老吉的商标权归入合资公司，为王老 吉未来成为国际品牌铺路，而广药方面则希望同兴将香港即海外的商标权放入合资公司。

但直至矛盾爆发，商标所有权都未注入。广药方面称，合资时同兴药业提过这个要求，但他 们没有同意。

据了解，1997年广州药业上市后，根据广州市政府的要求，所有控股公司的商标所有权收归 广药集团。

或许同一考虑的是，有朝一日散伙时无形资产分割较麻烦。

在广药商标未注入的背景下，王健仪的控制权也未松手。

谁的绿盒市场？

以上的众多纷争，或许两方牵手时，伏笔已经埋下。

据了解，在百年前，原本广东只有一个王老吉，1890年前后其中一支脉络到香港发展，民国 两年正式分成两家，100多年来没有经营关系。广州的归属为广州药业，香港及海外的控制权归 属香港支脉王健仪拥有。

在九十年代末期，陈鸿道是活跃于粤港两地的贸易商人。商人的敏锐眼光，觉得凉茶未来会 走俏。

陈鸿道便找到王健仪。希望先打开内地的市场。陈鸿道与广州羊城药业（王老吉药业前身） 接洽合作。

1995年，广药将王老吉商标使用权租给了陈鸿道，租期为10年，经营内地红色罐装市场 .2000年，双方再度签约，授权陈鸿道使用商标到2010年。接下来是那段广为人知的王老吉和 加多宝之争和陈鸿道的“贿赂门”事件。

在广药眼里，王健仪与陈鸿道早已联手。而令广药最不满的是，王健仪近些年多次为加多宝 活动站台，身份为加多宝名誉董事。“这严重违反了合资契约，已造成王老吉利润损失2亿元。 ”广药方面称。

2013年，王老吉的销售额超过150亿。而广药白云山则是同兴的一块心病。在未合并上市公 司前，广药白云山是广药集团两家之一的上市公司。

据同兴方面称，广药白云山独资成立王老吉大健康公司时，从合资公司抽调了大量资源，并 且与合资公司存在同业竞争和关联交易的情况。

同兴认为业务与王老吉存在竞争，是广药在故意做空，去年绿盒王老吉的净利润才6000多万 ,下降50%.

或许从广药角度讲，是随着医药市场改革的变化而变化，在药品降价、成本上升、利润空间 不断挤压及医改大健康等多重因素的促动下，多数药企纷纷涉足大健康产业，尝试保健食品、功 能性饮料，广药亦是其中之一。

而另一个因素或许是，在医药企业并购成风的潮流中，有国企身份背景的广药集团掌舵人李 楚源带领广药进入一个业绩飙升、业务广泛的境界，这会使得其自身发展前景更为广阔。

在未达到商标统一的心愿后，双方的矛盾基础更加厚重了。

而在商业属性的背景下，利益是的考虑目标，双方的恩怨不断累积，终于爆发。

同兴方面称，目前广药经营红罐王老吉产品的王老吉大健康公司，存在冒用王老吉药业商号 之嫌。“依据合作承诺函，在合资公司存续期间，广药集团不许可任何第三方使用王老吉商标， 并在未来向合资公司转让王老吉商标的所有权。”景雨淮称。

言下之意，同兴将要正式提出反对意见，亦或诉诸法律。一场战争将正式上演。事实上， 2012年5月，广药和陈鸿道的租赁合作结束后，伴随的便是同兴与广药矛盾的升级。在一系列的 纷争背后，此时同兴称因为无法履行股东权利，且不再抱希望，要求法院出面终止合作。此时， 外界看来王老吉商标的控制权还是各自的主人。但部分业内人士透露，目前王老吉香港及海外市 场的实际操作人是陈鸿道，但此说法未得到同兴方面的回应。

据同兴董事景雨淮介绍，随着合资公司的解散，绿盒王老吉将面临消失。

目前，据广药介绍，绿盒王老吉占凉茶市场9成以上的份额。如果绿盒王老吉成为被清算的 一部分，未来或将成迷。业内人士认为广药可以回收使用权，也有人士认为或许陈鸿道掌控的加 多宝将迅速占领市场。

对此，白云山特别发声明澄清，由于王老吉商标属于广药集团，王老吉药业被授权使用生产 绿盒王老吉凉茶，两家股东的纷争不会对绿盒王老吉产生实际影响。有业内人士表示，如果同兴 退出王老吉药业，反而更将有利于王老吉的品牌做大作强，因为少了同兴的阻扰，红绿王老吉将 更好的进行资源共享，协调发展。

广药与同兴这两大股东的决裂，绿盒王老吉的市场会是谁的？有业内人士分析，目前凉茶正处于 销售旺季，同兴更多的是在帮助竞争对手抢占绿盒王老吉的市场。